Nomina e cessazione della carica degli amministratori

I primi amministratori sono nominati nell'atto costitutivo. Successivamente la loro nomina compete all'assemblea ordinaria. Se lo Stato o gli enti pubblici partecipano al capitale sociale, anch'essi nominano gli amministratori.
Nelle società quotate almeno un amministratore deve essere espresso dalla minoranza. Inoltre almeno un componente del CdA deve essere un amministratore indipendente.
Il numero degli amministratori è fissato nello statuto, il quale può anche indicare il numero minimo e massimo.
Gli amministratori possono essere soci o non soci, devono rispondere a specifici requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
Non possono essere amministratori l'interdetto, l'inabilitato, il fallito o chi è stato condannato ad una pena che comporta l'interdizione dai pubblici uffici o l'incapacità a esercitare uffici direttivi.
La nomina degli amministratori non può essere fatta per un periodo superiore a tre esercizi; essi sono però rieleggibili. Gli amministratori sono gli unici responsabili nei confronti di terzi, l'assemblea non è responsabili anche se a volte dà le autorizzazioni necessarie ai soci per compiere determinati atti, ciò non li esonera da responsabilità. Essi hanno la libertà di compiere gli atti opportuni al raggiungimento dell'oggetto sociale.
Sono cause di cessazione dall'ufficio prima della scadenza del termine:
- la revoca da parte dell'assemblea;
- la rinuncia da parte degli amministratori;
- la decadenza dall'ufficio;
- la morte.
L'amministratore può essere revocato dall'assemblea sia in presenza di giusta causa, sia in assenza, l'esistenza o meno della giusta causa rileverà ai fini di una richiesta di risarcimento danni. Per giusta causa si ha quando l'amministratore ha tenuto comportamenti contrari alla legge o allo statuto, e dovrà risarcire alla società i danni eventualmente provocati; se viene meno l'elemento fiduciario può essere revocato.
Il rapporto tra amministratori e assemblea è un contratto oneroso, ma non un contratto di mandato in quanto gli amministratori sono autonomi, determinano la strategia economica finanziaria per il conseguimento dell'oggetto sociale, perciò è un contratto autonomo e atipico, perché non è disciplinato in tutto e per tutto.
Gli amministratori scaduti rimangono in carica con pieni poteri fino all'accettazione della nomina da parte dei nuovi amministratori.
Le dimissioni dell'amministratore hanno effetto immediato se rimane in carica la maggioranza degli amministratori. In caso contrario, le dimissioni hanno effetto solo dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.
È dettata una particolare disciplina per la sostituzione degli amministratori mancanti:
- se rimane in carica più della metà degli amministratori nominati dall'assemblea, i superstiti provvedono a sostituire provvisoriamente quelli venuti meno, vengono nominati per cooptazione, ma la delibera deve essere approvata dal consiglio sindacale;
- se viene a mancare più della metà degli amministratori nominati dall'assemblea, i superstiti devono convocare l'assemblea per sostituire i mancanti;
- se vengono a cessare tutti gli amministratori, il collegio sindacale deve convocare l'assemblea per la ricostituzione dell'organo amministrativo. Nel frattempo il collegio sindacale non può compiere gli atti di ordinaria amministrazione.
La nomina e la cessazione della carica degli amministratori è soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese. Restano in carica per tre esercizi fino all'assemblea di approvazione del bilancio e sono rieleggibili.