La fase postmandato nel corporate e investment banking

Una volta ottenuto il mandato, la banca (o gruppo di banche) vincitrice, divenuta arranger o lead manager, dà inizio alla vera e propria fase di syndication, ovvero di costituzione del sindacato di banche impegnate nel finanziamento. Il primo passo consiste nella preparazione dell’information memorandum, ovvero del documento con cui l’arranger diffonde alle altre banche le informazioni relative alle caratteristiche tecniche del prestito (ammontare, durata, condizioni) e allo status del prenditore ( prospettive del settore in cui opera, strategia di sviluppo, situazione finanziaria passanta e recente). Se il mandato è stato vinto da una banca sola, l’information memorandum viene preparato dall’arranger stesso e, una volta autorizzato dal debitore, distribuito alle potenziali banche partecipanti. Se il mandato è stato vinto da un sindacato di banche, l’information memorandum viene redatto dalla banca a ciò delegata dal sindacato, fatto circolare tra le banche che devono accordarsi sul contenuto e, quindi, diffuso alle potenziali banche partecipanti. La banca arranger deve decidere quante e quali banche contattare. Maggiore è il numero di banche da contattare maggiore è la probabilità di successo, ma maggiori sono anche gli sforzi di coordinamento. Si tratta di decidere se invitare prevalentemente banche di primario standing e con esperienza nel mercato dei prestiti sindacati oppure banche di dimensioni ed esperienza minore. La partecipazione al sindacato di banche del primo tipo tende ad aumentare la probabilità di successo, attribuisce maggiore lustro e pubblicità all’operazione ma comporta il riconoscimento a queste banche di un ruolo rilevante e di un livello commissionale maggiore. Dall’altro lato, il coinvolgimento di tante banche di medie-piccole dimensioni permette all’arranger di godere di un maggiore livello di autonomia e di conservare per sé maggiori livelli commissionali ma può avere risvolti negativi in termini di coordinamento, pubblicità e visibilità dell’operazione.
All’interno del sindacato, gli intermediari possono ricoprire 4 diversi ruoli, a volte sovrapponibili:
1. lead manager o arranger: è la funzione svolta dalla banca che ottiene il mandato e che organizza l’operazione. Nel caso in cui il mandato sia vinto da un gruppo di banche si parla di co-arranger;

2. co-lead managers o co-arrangers: il ruolo di co-arrangers è in genere attribuito alle banche di primario standing che sono invitate a partecipare al sindacato. Essere co-arrangers implica, da un lato, l’impegno ad affiancare l’arranger nella conclusione dell’operazione e, dall’altro, il riconoscimento di un maggior livello commissionale;

3. banche underwriters: sono le banche che si assumono l’impegno di sottoscrizione nei prestiti fully o partially underwritten. L’arranger è sempre anche underwriter in quanto l’eventuale disimpegno dell’arranger dalla sottoscrizione viene percepito dal mercato come un segnale negativo circa la qualità dell’emissione;

4. banche partecipanti: è, in genere, il gruppo più numeroso e rappresenta l’insieme della banche il cui impegno si esaurisce nell’erogazione di una quota del prestito.

Accanto a questi ruoli vi è poi la figura dell’agent bank. L’agent bank è la banca che, una volta ottenuta l’erogazione del prestito, si occupa dell’effettiva gestione del prestito. Essa ha il compito di definire il tasso di interesse effettivo da applicare nel calcolo degli interessi, di verificare che il debitore adempia in modo regolare al pagamento degli interessi e di tutte le altre spese del sindacato,ecc.
Distribuito l’information memorandum, la formazione del sindacato e l’erogazione del prestito avvengono secondo modalità tipiche anche dei collocamenti azionari e obbligazionari. Viene organizzato il roadshow, ovvero il ciclo di incontri con le potenziali banche partecipanti in cui da un lato il debitore presenta la sua attività, i suoi recenti risultati finanziari, le previsioni inerenti la sua attività e la capacità di ripagare il debito, dall’altro l’arranger illustra le caratteristiche tecniche dell’operazione. Per i debitori il roadshow rappresenta un’opportunità per presentarsi. Per le banche è lo strumento attraverso il quale cercare di capire l’effettivo interesse del mercato per l’operazione e per definire compiutamente il pricing dell’operazione e il costo di eventuali impegni di sottoscrizione. Terminato il roadshow inizia il bookrunning, ovvero la fase di vendita del prestito alle banche contattate. Una banca viene incaricata di svolgere le funzioni di booktunning e di raccogliere e registrare le adesioni al prestito sindacato. Al termine della fase di vendita capita raramente che la quantità di prestito sottoscritta dalle banche coincida con l’ammontare offerto. E’ più probabile che si verifichi un caso di oversubscription o di undersubscription. Nel primo caso l’ammontare sottoscritto è maggiore dell’ammontare offerto. Le cause possono essere molteplici, dal pricing troppo generoso, alla diffusione di notizie positive sull’emittente,ecc. Se le sottoscrizioni superano l’offerta disponibile, l’arranger può o procedere al riparto o se il debitore è interessato, aumentare l’ammontare del prestito richiesto. Più problematico è il caso in cui l’ammontare sottoscritto è inferiore all’offerta. In questo secondo caso le responsabilità dell’arranger variano a seconda della clausola di sottoscrizione del prestito. Nel caso di prestito best effort, l’arranger non ha alcuna responsabilità nei confronti del debitore che si troverà a raccogliere una quantità inferiore a quella stimata. Nel caso, invece, di collocamento con sottoscrizione totale o parziale, l’arranger, e l’eventuale gruppo di banche underwriters, dovrà invece sottoscrivere la quota di prestito rimasta invenduta. La fase postmandato si chiude con l’effettiva allocazione del prestito alle varie banche, al cerimonia di firma e la pubblicazione del tombstone, ovvero dell’annuncio pubblicitario dell’operazione in cui sono indicati gli estremi dell’operazione e, distinti per ruoli, i nomi delle banche coinvolte. L’intero processo ha, in genere, una durata compresa tra le 6 e le 8 settimane.