Il capitale azionario nel Corporate e Investment Banking

Il capitale azionario è costituito dall’apporto effettuato dai soci della società acquirente (NewCo) in sede di sottoscrizione del capitale della stessa. L’apporto del capitale proprio viene effettuato dagli stessi promotori dell’operazione di LBO: uno o più intermediari, il management della società, ecc.
Nella generalità dei casi, l’apporto del capitale proprio da parte di intermediari avviene anche quando l’iniziativa del buy-out viene presa da soggetti diversi. Questo perché magari i promotori non hanno a disposizione delle risorse finanziarie necessarie per integrare i fondi ottenibili a titolo di debito, o comunque costituisce un’opportunità di investimento. La determinazione della quota capitale che ciascun soggetto partecipante deve versare rappresenta una delle fasi più delicate. Occorre infatti tener conto di diverse esigenze:
• assicurare alla società acquirente una congrua dotazione di mezzi patrimoniali, rispettando i limiti eventualmente imposti dall’ordinamento giuridico;
• permettere al management o ai familiari eventualmente partecipanti all’operazione di ottenere una significativa quota di partecipazione al capitale della società, allo scopo di incentivarli all’assunzione di scelte aziendali generatrici di valore per gli azionisti;
• assicurare agli intermediari specializzati partecipanti all’operazione l’ottenimento di un adeguato rendimento del capitale conferito a titolo di mezzi propri, coerente con il grado di rischio da essi assunto.

Queste esigenze vengono contemperate attraverso:
• La fissazione dei prezzi di emissione diversi per le azioni da attribuire alle diverse categorie di soci
• La definizione di specifiche regole statutarie e la stipula di patti parasociali

Quanto alla fissazione dei prezzi di emissione, sovente il management sottoscrive le azioni al valore nominale, mentre gli altri partecipanti versano in aggiunta al valore nominale un adeguato sovraprezzo. La relazione tra manager e intermediari finanziari partecipanti all’operazione viene inoltre regolata sia dallo statuto della NewCo sia dalla stipula di patti parasociali nei quali vi è spesso l’introduzione di ratchets. Tali meccanismi contrattuali hanno lo scopo di incentivare il management alla massimizzazione del valore per gli azionisti nel lungo periodo, stabilendo una correlazione fra la quota di proprietà posseduta dai manager e le performance che l’impresa sarà in grado di raggiungere. L’introduzione dei ratchets può avvenire con diverse modalità tecniche dipendenti dalla particolare struttura finanziaria di ogni operazione: si definiscono upward ratchets quei meccanismi che prevedono l’aumento della quota di proprietà detenuta dai manager e downward ratchets quei meccanismi che prevedono la riduzione della loro quota di proprietà.
Attraverso tali strumenti, gli intermediari perseguono l’obiettivo di incentivare il management all’assunzione di comportamenti efficienti.